盈科律所印度中心专家采访印度官员:FDI新政实施到底什么态度

浏览: 作者: 张倩 来源: 时间:2020-05-20 分类:

4月19日在《印度突发FDI政策修订 中国投资印度困难重重》一文中,我们介绍了4月17日印度政府对外商投资政策的突发修订,将中国等与印度有陆地接壤的国家的FDI审批从“自动审批路径”更改为“政府审批路径”。


4月22日,印度财政部发布了(Foreign Exchange Management (Non- debt Instruments) (Second Amendment) Rules, 2020),使得修改后的外商投资政策即时生效

关于此次修改后的外商投资法第3.1条对于“适格投资者”的规定,不但限制了股东,并且限制了实际受益人(beneficial ownership)是否是来自与印度陆地接壤的国家。


鉴于外汇管理法中并未对实际受益人的定义进行界定,在印度其他法律法规的相关规定中,有类似的概念可以作为参考。如公司法中的实际受益人(beneficial owner),即在股权代持的情况下该股权的实际所有人,以及最终受益人(significant beneficial owner)即通过层层信托或代持,最终持有10%以上股份、投票权、分红,或有重大影响力的自然人。但是具体使用哪一种定义,或者重新对外商投资法中的实际受益人进行定义,还需要印度政府下一步明确。


目前大部分制造型企业仍可安全进入印度,如智能手机类、自动化类、可再生能源类等仍是受印度欢迎的外商投资行业。在新提交的申请中,应该尽可能详细地阐述投资计划,包括行业类别、资金来源的合法性、投资计划的可行性等。


任何投资阶段未完成的和资本金有关的事项都需通过政府审批程序,如已完成公司注册尚未注资的企业等。


受新冠疫情影响,印度各项事务办理效率仍未恢复常态,所有FDI项目的审批必须进行在线申请,进入外商投资服务平台FIFP (https://fifp.gov.in/)。负责审批的不仅有工业和内部贸易促进部DPIIT一个部门,后台会有不同的部门工作人员共同审批。


目前大部分审批人员已经恢复居家办公,符合要求的中资落地企业可能会在2-3周内获得第一批的FDI政府路径批文。


目前该政策已经正式实施超过半月,盈科印度中心将在本文中结合正在进行中的项目经验,以及与印度工业和内部贸易促进部、印度投资署等高级官员沟通的结果,对FDI新程序对中国投资者的影响进行解读,并对未来实施细节进行一些预判。


新FDI政策实施细节预测


盈科印度中心在与印度工业和内部贸易促进部、印度投资署等高级官员沟通后,对目前的FDI新政策审批态度及对中国投资者的影响归纳如下:


● 大部分制造型企业仍可以获准落地印度注册时间将延长2-3周

 敏感类行业或具有中国国资背景的项目将会受到新政策影响,或面临审批不通过的情况。例如:金融类、基建类、数据库、生物科技类、医药类、保险类等涉及民生或者纯资源获取型的行业,由于政治原因和对于印度本土益处不大,都可能被驳回申请。

 已落地印度的公司进行外部商业借款(ECB)暂时不受限制,但不排除未来会有限制政策******;

 FDI政府路径审核重点是项目的实际控制方/实际受益人是否为中资企业/中国籍自然人,控股情况均需如实汇报;

 印度政府或将持续落实新政策至2020年底;

 印度经济情况受疫情影响严重,目前生产复工需求迫切,因此不排除近期印度政府可能会对“中国企业非敏感行业投资”加快审批速度;

 FDI新政初衷是为了打击疫情期间外资投机性收购,但目前情况来看FDI审批的多为印度实体产业投资,投机性收购较少,综合媒体等舆论情况,相关政府部门很可能会在近期******限制外国证券投资FPI的政策,但对于真实稳妥的制造型企业FDI的限制或逐步放松。

 

盈科印度中心提醒您:

此次新政策中的审批主体包含多个政府部门(公司注册处、投资促进处、印度储备银行等多部门审批),程序、材料、审批人员等均发生大量变化。印度政府尚未发布且未来可能一直不******相关实施细则,我们需要在政府实际审批的口径中探寻其内部态度和窗口意见。


盈科印度中心将持续关注部门审批态度,并根据开展中的项目的实践经验总结投资策略,并及时发布相关文章提示中国企业和投资者。若您有关于自身企业现在或未来投资机会的任何疑惑,欢迎详询盈科律师事务所印度投资法律服务中心!





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