外来的和尚好念经?印度NBFC收牌见闻

浏览: 作者:郭伯川 来源:盈科印度今斗云 时间:2019-11-11 分类:专业研究


NBFC拍照火了,火的一塌糊涂(关于NBFC拍照请移步【如何在印度取得P2P公司牌照(NBFC)】)。印度是佛教发源地也是亚洲除中国之外最具市场活力的投资热土,自东土大唐玄奘法师西游取经之始,两国便含情脉脉穿越喜马拉雅遥相对望。但如果你稍加检索,度娘便向你展示出“三哥”特有的文化气质,让你沉醉其中又望而生畏。2019年,“贫僧”(没错,我就是专做跨境业务的Stone,由于行前甲方爸爸还未付款,成为贫僧)抓住狮子座的尾巴,搭乘印度航空落地德里,开启一段NBFC收牌之旅。

当地时间凌晨5点,贫僧置身英迪拉·甘地机场,路边的司机抛来媚眼被哥忍痛拒绝,看到早已预定好的酒店专车我长吁了一口气。到达酒店,看着窗外直奔房间早已睡意全无,对熬夜已是家常便饭的律师来讲,拿出电脑开干才是开始一天美好生活的第一良方(这个观念在印度有重大隐患!)



拿着之前同事准备好的NBFC Waiting List,贫僧逐一扫了下由当地合伙人提供的潜在标的,三个标的来自2位不同的Finder(Finder俗称财务顾问或再俗一点中介。印度市场整体开放程度较低,虽然有政策加持,但多数业务需要当地团队形成人人背书,而非我们比较熟悉的资本背书。有人形容为“民智未开”,但我坚决反对)。这种特有的熟人机制,将印度本土团队的重要性提升空前,没有当地Partner 开路,寸步难行。而这一点,当我与第多位Finder接触后才铭记于心。第一位Finder是位HSBC的员工,为人精明略显狡黠,好在发音标准,思路清晰。当贫僧逐一将标的要求、交易架构、预经营权等抛出后,他竞胸有成竹的答应下来,稍有迟疑的眼神一闪而过,还是被我捕捉到了。果不其然,说好的两家标的后期跟我讲只有一家了。这里收取NBFC尽调的痛点我总结如下:

第一,标的干净。在股东构成、牌照准确度方面(一般线上贷款业务均要求具有Category B)项下牌照、没有雇员、保证金充足、具有持牌董事等;

第二,交易架构。这里尤为特殊的是顾问与卖方关系(Consultancy & real seller),当地seller往往全权委托顾问进行交易谈判与合同签署,还要求不写明交易对价。印度Finder真是够胆,通常拿着鸡毛当令箭,招摇撞骗,攫取“中国溢价”。所以一定要做好尽调,要求披露真实公司信息并与之签署最终转让文本。其他诸如交割前提条件(Condition of Closing)、过渡期安排(Interim arrangement)、支付节奏(Payment Milestone)、承诺预先经营(Covenant Pre Operation)等。

第三,预先经营权。由于我国对贷款政策日趋严厉,而印度方兴未艾,好多施主为了尽快打入印度市场获取先发优势,难以忍受新办牌照之苦,邃谋求先租后买的方案。但这样做的痛点或风险在于要提前支付90%的溢价给到卖方,由此可见卖方主导的态势短期内不会改变。还好贫僧在魔都摸爬滚打也有些时日焉能着了你的道儿,关于如何管理此处风险,先迈个关子。



基于上述风险或痛点,随后的7日,贫僧都奔波在新老德里、古尔冈等一波波的谈判与会见中,可以说不是在谈判就是在谈判的路上。拜中印2.5小时差及印度“朝12晚6,外加下午茶”的奢华工作习惯所赐,贫僧都是7点和上海同事交流一波业务,修改方案,10点出发至晚上9点见客,到酒店修改legal document出活儿。堵车是家常便饭,偶有在Uber中敲击键盘整理工作思路的想法,也会漫天的喇叭声外加牛叫打断,均作罢。

这里也谈一下三哥谈判的思路,简单总结为三板斧“允、拖、变”,首先对你提出的任何条件都一概允诺,描画一张美好大饼;等你入局后,接下来就是各种理由搪塞敷衍;最后就是善变,任何承诺一概不认,提出新的要求和筹码。基于此,提醒广大投资人要做好打持久战的准备,那些上来就允诺业务可以先做、价格高的离谱(高于70万软妹币)、钱又付给顾问的标的要敬而远之。

鉴于此,本着兵来将挡、见佛杀佛的原则,贫僧也总结出一些套路,简单概括为“天时”、“地利”、“人和”。天时就是谈判时间,根据个人经验,印度人喜欢临近黄昏谈事情,喝喝茶聊聊天,可松可紧、可缓可急,也可以留有充分的通勤时间;地利,谈判的地点最好选在我方的酒店或办公室,主场作战的最大好吃就是节省时间,提高效率;人和,这点最为关键,一定要有中国和当地专业人士的陪同,分工明确,恩威并重,才能给对方压力,不好朝令夕改。

收尾之前,回到预先经营权的问题,这个问题最为复杂,关键是既要在股权未交割的前提下保证买方可以安全经营,另外还要格外关注价款支付及交易未能完成的情况下如何退出。此处的建议是分批支付、财务独立、优先拖售权利,当然还有好的争议解决设计等。这些措施其实都是中国买方与印度买方博弈的工具和手段,关键还是看怎么应用到具体案例中去,发挥最大效力。

所以,外来的和尚真的好念经吗?贫僧这一趟西行下来不敢说斩妖除魔,却也不经意唱起一首粤语老歌“吞风吻雨葬落日未曾彷徨,欺山赶海践雪径也未绝望”(暴露了年龄)。无论如何,投资印度NBFC是一个市场的选择,也是未来印度经济发展的风口,贫僧和印度高僧将一起为众多施主保驾护航。

后记...

经过印度和魔都众多小伙伴的努力,贫僧回国2个星期后(个中心酸此处省 去一万字),NBFC牌照收购MoU签署,此处再安利一下:阶段性谈判成果最好还是能白纸黑字,不然三哥的三板斧耍起来分分钟要你好看。


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