印度公司“印籍”董事的选择

浏览: 作者:李晓蓓 来源:盈科印度今斗云 时间:2019-11-04 分类:专业研究



众所周知,根据印度的2013年《公司法》(Companies Act 2013)规定,印度私人有限责任公司至少需要有一名居民董事(税法概念,即印度公民和每年在印度连续居住超过182天的外国人可视为“居民”)。理论上来说,这名居民董事的国籍并没有受到限制,但基于印度较为严格的签证政策,外国人通常很难在公司注册成立前一年满足在印度连续居住182天的要求,所以一般这个职位也只能由印度公民担任。



然而许多初入印度市场的中国公司并没有足够多的资源和人力,想要找到一个合适的印度籍董事难上加难。更何况,公司对于如何通过决议、章程或合同等形式限制董事权限毫无概念,也就更不放心安排一个外人来就任公司这一重要职位。这就导致了很多公司选择在公司注册时聘请一名印度人担任董事,待中国员工满足条件后再进行更换。


实践过程中这样的案例并不少见,但为什么我们觉得这两个方法并不长期可行呢?原因有如下几点:


◆每年41次GST(Good and Service Tax,商品和服务税)申报难


GST部门规定只有一名印度籍人士才有资格担任GST平台申报签字人,所谓签字人,就是每次公司进行申报时都需要提供该签字人的DSC(Digital Signature Certificate,电子签名证书)以完成线上申报,而这样的申报有多少次呢?据盈科今斗云统计,光三份不同的表格,即GSTR-1(销项税额申报表)、GSTR-2(进项税额申报表)、GSTR-3(应纳税额汇总申报表),每月三次,每季度一次,每年汇总一次,一年内共计申报41次。如果企业直接使用自己的印度籍董事参与GST申报就能避免因寻找第三方签字人而牵扯出的各种不便和麻烦。关于GST申报还有一点需要注意的是,GST签字人的作用并不仅仅局限于完成上报汇总,更重要的是,他可以代表公司参与GST部门的各类事项,比如授权等。


◆银行开户后处处受阻


印度绝大多数当地银行的各类申请和交易都需要印度籍董事参与沟通协调,成立公司并开设银行账户后并不意味着已经万事大吉了,比如取得银行资信证明(Bank Statement),完成相应官费的支付,授权他人进行数笔交易,完成资金合规操作等等,这些如果没有印度籍董事的参与,无论是语言上还是距离上,都对企业造成了重重困扰,间接影响了业务的开展。


◆公司运营过程中各类决议的完成较困难


印度公司法同样规定了,公司的任何决定都需以董事会决议的形式通过,多数董事需参与董事大会并进行表决。在我们的实践案例中,不少公司只有两名董事,一名是中国人,另一名是在印度居住182天以上的中国人。而这两名中国人在很多情况下都无法同时出现在印度,这就有了董事会无法展开,各类决议的合规都出现了问题的尴尬局面。很多事项都在没有进行过表决的情况下完成了,这是违背印度公司法的。而其实这样的会议对公司而言多吗?多,特别是公司刚落地的前期但凡需要提交各类申请、开展各项合作,时不时就需要通过董事会决议。


说到这里,有人会质疑,董事会决议我通过视频会议的形式进行不就可以了吗?盈科今斗云在这里要大大地指出:NO。的确,有些决议是可以通过视频会议的形式进行,但董事录制视频这块操作起来就简便了吗?即便有了视频会议的文件,我们还需要保留八个财年。而如果董事都在印度,或绝大多数董事都在印度,那我们就可以简单通过董事会决议的形式通过所有事项。



盈科今斗云在这里还要特别指出,以下事项仅能通过董事会决议而非视频会议的形式进行:


  a. 敦促股东注入已认购未认缴股本金;

  b. 印度境内和境外发行债券,对外担保;

  c. 公司借款

  d. 对外投资

  e. 发放贷款

  f.  通过财务报表及董事会报告

  g. 修改公司营业范围

  h. 公司并购、重组

  i.  收购或实控(入股)其他公司


说了这么多,我们无非是想告诉大家,企业投资印度需谨慎,不是光拿到一份营业执照那般简单,方方面面都需考虑进去,便利性和合规性缺一不可,公司的任何合规事项一旦不满足规定或延期完成,会受到一定的处罚。印度籍董事更多的是参与公司申报事项和董事会活动的展开,而非个人职责,他也是满足公司业务目标的团队成员之一,建议保留。 


找到我们——盈科今斗云,帮您寻找到这样一位合适的印度籍专业人士,让您的企业再无后顾之忧。当然,我们也会在合作之前帮您和董事在法律规定的范围内订立合同,或在公司章程中明确,控制其实际权限。



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